ARTICLE 7 - CONDITIONS FINANCIERES

Le prix, contrepartie de l’exécution des Prestations objet du présent Contrat, est déterminé dans la Commande.

Sauf autre accord convenu au sein de la Commande, le Client s’engage à régler le prix des Prestations dans un délai maximal de 30 jours calendaires après réception des factures émises par SOFRA Conseil, par virement interbancaire au compte indiqué par SOFRA Conseil. Les factures sont adressées à l’adresse indiquée dans la Commande concernée. Elles font explicitement référence à la Commande.

En cas de retard de paiement, SOFRA Conseil sera en droit, conformément aux dispositions de l’article L. 441-10 du Code Commerce, d’appliquer des pénalités égales à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur. A ces pénalités, pourront s’ajouter le paiement de l'indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros par facture.

Toute contestation de facture devra être formalisée et argumentée par le Client au plus tard dans le délai de paiement.

A échéance et en cas de défaut de paiement dans les délais de 15 jours calendaires à compter de l’envoi d’une lettre de mise en demeure de procéder au paiement, et sans préjudice de tout autre droit ou recours à la disposition de SOFRA Conseil, SOFRA Conseil sera en droit de résilier la Commande et/ou suspendre toute Prestation en cours chez le Client.

Sauf autre accord convenu au sein de la Commande, les frais de déplacement et d’hébergement (repas, hôtels, train ou avion, et, le cas échéant, taxis) engagés par SOFRA Conseil et ses consultants pour les besoins de l’exécution des Prestations hors région de l’établissement de rattachement des Consultants en cause, seront remboursés par le Client sur présentation des justificatifs correspondants.

ARTICLE 8 - CONFIDENTIALITE

D’une manière générale, les Parties s’engagent à respecter la confidentialité des informations confidentielles auxquelles elles auront accès, dans le cadre de l’exécution des Prestations. Les Parties conviennent que sont considérées comme informations confidentielles :

• les informations stratégiques, commerciales, techniques, juridiques échangées entre les Parties dans le cadre des Prestations ;

• les secrets des affaires ;

• les données à caractère personnel traitées dans le cadre des Prestations ;

• toute information marquée « Confidentiel ».

Cette obligation de confidentialité ne s’applique pas aux Parties lorsque :

• elles peuvent prouver que les informations confidentielles étaient connues d’elles antérieurement à la date de la signature du Contrat ;

• les informations confidentielles résultent de la propre activité d’une Partie ou d’une activité réalisée au profit d’un tiers indépendant et de bonne foi ;

• les informations confidentielles étaient dans le domaine public à la date de leur communication ;

• la Partie ayant reçu les informations confidentielles, peut prouver que celles-ci lui ont été communiquées par une tierce personne sans qu’il y ait violation d’une obligation de confidentialité ;

• en cas de divulgation avec l’accord préalable et écrit de l’autre Partie ;

• ou en cas de demande d’une autorité administrative ou judiciaire.

Au terme de chaque Commande, les Parties s’engagent à supprimer ou à restituer selon les consignes écrites communiquées par la Partie divulgatrice toute information confidentielle communiquée par l’autre Partie et à n’en conserver aucune copie.

SOFRA Conseil se porte-fort du respect des obligations de confidentialité édictées au présent article par ses consultants et le cas échéant ses sous-traitants.

Les obligations de confidentialité demeureront en vigueur pendant une période de trois (3) ans suivant la fin de la Commande concernée, quelle qu'en soit la cause.

Les Parties conviennent que les Commandes peuvent prévoir des dispositions spécifiques au regard de la nature des Prestations.

ARTICLE 9 – PROPRIETE INTELLECTUELLE

Sauf disposition contraire dans la Commande, les Livrables sont cédés au Client. SOFRA Conseil cède au Client au fur et à mesure de leur réalisation, sous réserve du complet paiement du prix des Prestations, les droits de propriété matérielle et intellectuelle afférents aux Livrables, comprenant tous les droits de reproduction, de représentation, d’adaptation et de traduction de tout ou partie des Livrables, sur tout mode, forme et support.

La présente cession est consentie par SOFRA Conseil au Client, pour le monde entier et pour la durée légale de protection des droits d'auteur en vigueur. Le prix de cession des Livrables est compris dans les prix indiqués dans chaque Commande.

Les Parties conviennent expressément que cette cession ne couvre pas les éventuels logiciels et documentations de tiers ainsi que les éventuels logiciels open source utilisés pour la réalisation des Prestations. Le Client fera son affaire de la souscription des licences nécessaires.

Chaque Partie reste propriétaire ou titulaire des droits sur ses connaissances propres. A ce titre, elle reste libre de les exploiter, dans la limite des droits dont elle disposait antérieurement à la signature du Contrat. Constituent des connaissances propres tout élément protégé ou protégeable ou non par un droit de propriété intellectuelle que le Client ou SOFRA Conseil a acquis antérieurement ou indépendamment de l'exécution du Contrat et notamment toute méthode, modèle, document type ou générique, logiciel et algorithme propriétaire, outil, tout savoir-faire et connaissance. SOFRA Conseil consent au Client à titre gratuit un droit d’utilisation de ses connaissances propres. Le Client consent également à SOFRA Conseil, à titre gratuit, un droit d’utilisation sur ses connaissances propres aux fins d’exécution des Prestations conformément à la Commande concernée.

ARTICLE 10 – PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL

Les Parties s’engagent à respecter les dispositions légales en vigueur en matière de protection des données à caractère personnel et notamment le Règlement (UE) 2016/679 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données et la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés consolidées.

Dans l’hypothèse où un traitement de données à caractère personnel est opéré par SOFRA Conseil dans le cadre des Prestations pour le compte du Client, les Parties s’engagent à annexer à la Commande les conditions du traitement et le Client s’engage à définir ses instructions. SOFRA Conseil en tant que sous-traitant de données à caractère personnel se conformera aux instructions du Client en matière de traitement de données.

ARTICLE 11 – GARANTIE

11.1 Garantie générale

SOFRA Conseil garantit faire ses meilleurs efforts afin que les Prestations soient de qualité professionnelle et conformes aux règles de l’art et aux besoins du Client. SOFRA Conseil ne peut être tenu responsable du fait d’erreurs ou anomalies dans les documents, données, informations, matériels ou autres éléments communiqués par le Client et pouvant avoir une incidence sur les Prestations.

Selon la nature des Prestations, une période de de garantie de conformité pourra être convenu par les Parties dans la Commande.

11.2 Garantie d’éviction

SOFRA Conseil garantit disposer de tous les droits de propriété intellectuelle sur les Livrables et que ces Livrables ne constituent pas une contrefaçon d'une œuvre préexistante.

SOFRA Conseil prendra à sa charge tous les dommages-intérêts auxquels pourrait être condamné le Client par une décision de justice devenue définitive et ayant pour base exclusive la démonstration d’une contrefaçon.

Cet engagement est soumis aux conditions expresses suivantes :

• que le Client ait notifié à bref délai, par écrit, l’action en contrefaçon ou la lettre de mise en demeure ayant précédé celle-ci ;

• que SOFRA Conseil ait été en mesure d’assurer la défense de ses propres intérêts et de ceux du Client et, pour ce faire, que le Client ait collaboré loyalement à ladite défense en fournissant tous les éléments, informations et assistance nécessaires pour mener à bien une telle défense.

Les limitations en termes d’indemnisation prévues ci-après sont applicables à la garantie de jouissance paisible.

ARTICLE 12 – RESPONSABILITE

Sauf dispositions contraires dans la Commande, les Parties conviennent expressément que la responsabilité de SOFRA Conseil ne pourra être engagée par le Client qu’en cas de faute prouvée.

La responsabilité d’une Partie pourra être engagée, dans les conditions de droit commun, à raison des dommages directs causés par elle, par leur personnel ou leurs éventuels sous-traitants à l’occasion de l’exécution du présent Contrat.

La responsabilité de l’une ou l’autre des Parties est limitée, tout préjudice indemnisable confondu et dans les limites de la loi, au montant de la Commande concernée par le dommage. Cette clause limitative de responsabilité n’est pas applicable en cas de faute lourde ou intentionnelle, en cas de dol ou en cas de dommage corporel.

ARTICLE 13 – FORCE MAJEURE

Aucune des Parties ne pourra voir sa responsabilité engagée au titre de l'inexécution, de l’empêchement ou du retard dans l'exécution du Contrat, s’il résulte d'un cas de force majeure tel que défini par le Code civil, la jurisprudence ou les autorités publiques.

Toute Partie entendant invoquer un cas de force majeure ou une cause extérieure, devra informer l'autre Partie dans les meilleurs délais, en indiquant les dispositions prises, qu'elle compte prendre ou qu'elle estimerait nécessaire de prendre si elle est dans l’impossibilité de le faire elle-même, afin d’assurer l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat.

Dans l’hypothèse de la prolongation de l’événement pendant une durée de plus de trente (30) jours calendaires, le présent Contrat pourra être résilié par l’une quelconque des Parties par lettre recommandée avec accusé de réception à l’autre Partie, sans préavis ni indemnité.

ARTICLE 14 – ASSURANCE

Chaque Partie s’engage à souscrire et à maintenir, pendant toute la durée du présent Contrat, une assurance responsabilité civile la couvrant pour toutes les conséquences dommageables liées à l’exercice de son activité professionnelle et à l’exécution du présent Contrat.

ARTICLE 15 – RESILIATION

En cas de manquement grave d’une des Parties à ses obligations l’autre Partie pourra adresser une mise en demeure à la Partie défaillante, par courrier recommandé avec avis de réception, confirmée par email, d’avoir à remédier aux manquements sous trente (30) jours calendaires à compter de la réception de la mise en demeure. A défaut pour la Partie défaillante de se conformer à ses obligations dans ce délai, l’autre Partie pourra résilier de plein droit le présent Contrat sans aucune autre formalité.

Le fait qu’une des Parties ne revendique pas ou n’ait pas revendiqué les conséquences d’un manquement contractuel, n’impliquera aucune renonciation de sa part à se prévaloir dudit manquement, à l’encontre de la Partie défaillante.

En cas de résiliation à l’initiative de SOFRA Conseil en raison d’un manquement du Client, et sans préjudice du droit du SOFRA Conseil à réclamer des dommages et intérêts, le Client devra payer le prix des Prestations réalisées à la date de résiliation effective.

ARTICLE 16 – ABSENCE D’EXCLUSIVITE / NON-SOLLICITATION DU PERSONNEL

16.1 Le Contrat n’entraîne pas d’exclusivité, tant à la charge de SOFRA Conseil, que du Client. Le Client demeure libre de faire appel à d’autres prestataires. SOFRA Conseil demeure, pour sa part, libre de fournir des Prestations de même nature à d’autres clients.

16.2 Pendant toute la durée de la relation contractuelle et pour une période de douze (12) mois suivant sa cessation, quelle qu’en soit la cause, le Client s'engage à ne pas solliciter, débaucher, embaucher et/ou recourir aux services, directement ou indirectement, sous quelque forme que ce soit, d’un employé de SOFRA Conseil, qui auraient pu être directement ou indirectement associés aux activités couvertes par le présent Contrat, En cas de violation par le Client de cet engagement, celui-ci devra payer à SOFRA Conseil, à titre de clause pénale, une indemnité égale aux douze (12) derniers mois de rémunération brute de la personne concernée. Toute autre compensation monétaire est expressément exclue. Aucune mise en demeure préalable n'est nécessaire à la mise en œuvre de cette clause.

ARTICLE 17 – REFERENCE

SOFRA Conseil ou ses filiales pourront faire référence au nom ainsi qu’au logo du Client et à l’existence de la relation contractuelle entre SOFRA Conseil et le Client et la typologie de prestations associées à titre de référence commerciale dans ses réponses à appel d’offre ou propositions commerciales.

Sous réserve d’une autorisation écrite du Client, laquelle ne pourra être déraisonnablement retenue, SOFRA Conseil ou ses filiales pourront également faire figurer, le logo du Client dans le cadre de sa communication générale, notamment sur leur site Internet, ou sur tout autre support.

ARTICLE 18 – INDÉPENDANCE DES PARTIES

Dans le cadre du présent Contrat, chacune des Parties agit en son nom propre et pour son propre compte, en qualité de commerçant indépendant. Ni SOFRA Conseil, ni le Client ne pourra, en aucun cas, être considéré comme mandataire, distributeur, représentant ou agent l’un de l’autre lors de l’exécution du présent Contrat ou pour toute autre activité. Toute notion d’acte de société ou affectio societatis, ainsi que toute notion de partage de pertes ou de bénéfices est formellement exclue de cet accord.

ARTICLE 19 – INTÉGRALITÉ

Les présentes conditions générales ainsi que les Commandes qu’elles complètent, constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties et annulent et remplacent tous autres documents échangés ou accords, écrits ou verbaux, antérieurement conclus entre les Parties.

ARTICLE 20 – CESSION

Aucune cession du présent Contrat par le Client ne pourra, en principe, être effectuée sans l'accord préalable écrit de SOFRA Conseil. Par dérogation à ce qui précède, SOFRA Conseil sera libre de céder le présent Contrat, totalement ou partiellement, à toutes sociétés du groupe SOFRA Conseil aux sociétés liées au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce.

La cession du présent Contrat par SOFRA Conseil pourra également intervenir dans le cadre de toute réorganisation entrainant une transmission universelle de patrimoine, (fusion, cession, apport partiel d’actifs ou cession partielle d’actifs).

ARTICLE 21 – ELECTION DE DOMICILE

Les Parties élisent domicile aux adresses figurant en tête du présent Contrat.

ARTICLE 22 – LOI APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES

Le Contrat est soumis au droit français.

En cas de litige qui viendrait à naître entre les Parties à propos de la validité, de l’exécution ou de l’interprétation du Contrat, les Parties s’engagent à coopérer avec diligence et bonne foi en vue de trouver une solution amiable.

SI TOUTEFOIS, AUCUN ACCORD N'EST TROUVE DANS UN DELAI DE UN (1) MOIS A COMPTER DE LA RECEPTION D'UN COURRIER NOTIFIANT A L'AUTRE PARTIE L'EXISTENCE D'UN DIFFEREND POUR TOUTE CONTESTATION, LITIGE QUI POURRAIT S'ELEVER DANS L'INTERPRETATION, LA VALIDITE OU L'EXECUTION DU CONTRAT, LES PARTIES ATTRIBUENT, DE CONVENTION EXPRESSE, COMPETENCE AUX TRIBUNAUX DANS LE RESSORT DE LA COUR D’APPEL DE PARIS POUR EN CONNAITRE, NONOBSTANT PLURALITE DE DEFENDEURS OU APPEL EN GARANTIE